Ekranizacja II części trylogii Tolkiena. Drużyna Pierścienia rozpada się. Frodo i Sam wyruszają do Mordoru, by zniszczyć Pierścień. Merry i Pippin zostają porwani przez gromadę orków. Aragorn, Gimli i Legolas wyruszają na ich poszukiwanie. W nocy orkowie zostają rozgromieni przez Jeźdźców Rohanu, ale Pippinowi i Merry'emu udaje się uciec. Trafiają do tajemniczego lasu, w którym spotykają ogromne istoty przypominające drzewa. Tymczasem Aragorn, Legolas i Gimli spotykają Jeźdźców Rohanu, którzy opowiadają im o zajściach zeszłej nocy. Straciwszy nadzieję na odzyskanie przyjaciół, razem z nimi wyruszają do Rohanu...