Zwariowana opowieść o niezwykłych przygodach Larry'ego, strażnika w muzeum historii naturalnej, który odkrywa, że nocą zgromadzone w muzeum eksponaty budzą się do życia. Kiedy tyranozaur z wodzem Hunów Attylą sieją zniszczenie na marmurowych korytarzach, starożytni Rzymianie wypowiadają wojnę Indianom, a lwy i małpy urządzają sobie szalone gonitwy wśród bezcennych dzieł sztuki, Larry zachodzi w głowę, jak opanować narastający chaos. Jego syn nie wierzy początkowo w fantastyczne opowieści ojca. Zmienia jednak zdanie, gdy sam spędza noc w muzeum i przekonuje się, że niezwykły świat, o którym opowiadał mu ojciec, istnieje naprawdę!