Dick Steele (Leslie Nielsen) jest tajnym agentem służb specjalnych. W trakcie jednej z akcji ginie Victoria Dahl (Stephanie Romanov), ukochana Dicka. Następnie akcja filmu przenosi się o 15 lat później. Jedna z agentek, Barbara, zostaje porwana przez złego generała Rancora. Wkrótce okazuje się, że jest to córka Victorii. Rancor żąda mikroprocesora do swojego satelity. W przeciwnym razie Barbara zginie. Do akcji wkracza powracający z emerytury Dick Steele, który już wcześniej miał do czynienia z Rancorem. Niebawem poznaje on rosyjską agentkę, Veronique (Nicollette Sheridan). Od tej pory będą musieli połączyć siły, aby powstrzymać Rancora.